Ooit je bedrijf verkopen? Er zijn meerdere wegen naar Rome!

Je bedrijf verkopen betekent dat je het gaat overdragen aan iemand anders. Jij hebt het van A naar B gebracht en het is tijd dat iemand anders de volgende stap maakt. Veel ondernemers beseffen echter onvoldoende dat er meerdere wegen naar Rome leiden. Heb je bijvoorbeeld al eens gehoord van een pre-exit, doorrol, earn out of MBO/MBI? Dit zijn allemaal routes voor jouw potentiële exit-strategie. Laten we samen ‘de kaart eens openslaan’ en de potentiële routes bekijken.

Populaire route: de pre-exit

Vaak spreek ik ondernemers die nadenken over een exit, terwijl ze eigenlijk hun bedrijf (en alles eromheen) nog niet los kunnen laten. Ze vinden het gewoonweg nog te leuk. Maar ergens komen ze ook niet naar het ‘volgende level’. Voor hen is een pre-exit ideaal om nog wel die volgende stap te maken. Bij een pre-exit zoek je namelijk een partij die een deel van jouw aandelen wil overnemen. Op die manier stel je direct een deel van je oude dag veilig én krijg je de kans om het overgebleven aandeel in waarde te laten stijgen. Vaak gebeurt een pre-exit dan ook door het aanhaken van een strategische koper.

In het geval van een strategische koper raad ik aan een partij te zoeken die – anders dan een zak geld – ook écht iets komt brengen. Denk aan internationale kennis, een track-record in een bepaald marktsegment of de ervaring hoe je wel die 5, 10 of 20 miljoen omzetgrens kunt doorbreken. Ook jij plukt de vruchten van de potentiële kennis die een koper komt brengen. Op korte termijn om de waarde van jouw bedrijf te laten groeien, en op lange termijn om jezelf als ondernemer te blijven ontwikkelen.

Wees je wel bewust van het feit dat je bij een pre-exit vaak een groot deel (lees: minimaal 51%) van je zeggenschap uit handen geeft. Toch krijg je snel genoeg een gevoel bij de wijze waarop je betrokken gaat blijven bij beslissingen. Het is aan jou om hierin te bepalen wat wel en niet belangrijk is. De keerzijde is natuurlijk dat je het risico vanaf nu samen draagt. Én dat je al een deel van je oude dag-voorziening apart kunt zetten. Daarnaast biedt een pre-exit voor de koper het voordeel dat jij gemotiveerd blijft om samen successen te behalen. Ze zien een ondernemer niet graag van de een op de andere dag vertrekken. De pre-exit borgt dit proces.

Alternatieve route: doorrollen

In plaats van een pre-exit zie ik ook steeds vaker een alternatieve route ontstaan die daarop lijkt. Het gaat om de optie om door te rollen in een groter geheel. Een tijd terug heb ik een ondernemer geholpen die 100% van zijn aandelen verkocht. Een deel van de opbrengsten heeft hij gebruikt om zijn huis af te lossen, zijn droomauto te kopen én te beleggen in vastgoed. Het andere deel heeft hij gebruikt om zichzelf in te kopen binnen de bovenliggende entiteit. Het ging om een minderheidsbelang, maar dit betekende allerminst dat hij zwaar moest inboeten op zeggenschap en eigen ondernemerschap. Hij kreeg namelijk de kans om samen met de koper op zoek te gaan naar vergelijkbare partijen. Als onderdeel van hun buy-and-build strategie mocht hij meebouwen aan de expansie van het bedrijf dat het zijne had overgenomen. Een strategie die hem op de lange termijn geen windeieren heeft gelegd.

Het is goed om te weten dat een doorrol grotere juridische consequenties heeft. M&A advocaten smullen van deze constructie, want het is tijdrovend om dergelijke overeenkomsten sluitend te maken. Mijn tip: bezuinig daar niet op. Want clausules zoals bad-leaver, good-leaver, aanbiedingsverplichtingen én waardebepaling bij uiteindelijke verkoop kunnen snel in jouw nadeel geformuleerd worden. Wees hier waakzaam op.

De cashcow route

De cashcow routeis geen officiële term, maar zeker het overwegen waard is. Stel je hebt een goedlopend bedrijf met jaarlijks stabiele winststromen. Waarom zou je het dan verkopen? Zelfs al heb je geen zin meer om (dagelijks) een rol te spelen in het bedrijf, dan moet je je afvragen of verkopen wel zo slim is. Je hebt na verkoop misschien een paar miljoen op je bankrekening staan, maar het kost momenteel geld om bij de bank te stallen én eens raakt het op. Bij de cashcow route kun je kiezen om een MT te creëren en alleen maar als aandeelhouder een rol te spelen. Dit maakt je agenda vrij voor nieuwe avonturen, terwijl je de vruchten blijft plukken van de cashcow die je zelf gebouwd hebt.

In de praktijk betekent deze route vaak dat je enkele jaren voorafgaand aan jouw operationele vertrek een MT moet inrichten. Beetje bij beetje kun je hierdoor minder gaan werken en jezelf overbodig maken. Daarnaast is het slim om deze mensen de mogelijkheid te bieden een plukje aandelen te kopen of ze te binden met een Stock Appreciation Right. Zo ontvangen zij jaarlijks ook een stuk van het dividend en stimuleert het vooruitzicht van een verkoop om de bedrijfswaarde te laten groeien. Toch voelt dit voor veel ondernemers als een open eind. Ze blijven betrokken en als er problemen zijn, voelen ze zich genoodzaakt om bij te springen. Neem Howard Schultz, de CEO van Starbucks, die al drie keer terug is gekomen in zijn rol. De cashcow route is in maar weinig situaties écht succesvol. Toch ken ik ondernemers die dit heel slim hebben aangepakt. MBO en MBI bieden daarbij mogelijkheden.

Management Buy-Out of Buy-In (MBO/ MBI)

Om de cashcow route vorm te geven, is een Management Buy-Out een serieuze optie om zittend personeel de kans te geven om aandelen te laten verwerven. Let wel: bij een MBO wordt vaak slechts een beperkt aandeelpercentage gekocht én verloopt de financieringswijze vaak via een lening. Personeelsleden kunnen namelijk zelden een significant bedrag op tafel leggen. Toch biedt dit voor jou mogelijkheden. Want met een lening kun je een mooie rente opstrijken in plaats van je geld in waarde te zien dalen op je bankrekening.

Vergelijkbaar met een MBO is de Management Buy In. Het enige verschil is dat hierbij een externe zich inkoopt. Vaak gaat het hierbij om een ex-ondernemer die zijn bedrijf succesvol heeft verkocht en zich ergens anders wil inkopen. Een andere variant is iemand die de stap naar ondernemerschap wil maken, maar niet vanaf scratch een bedrijf wil opbouwen. Ook bij een MBI geldt dat je vaak niet de hoogste verkoopprijs hoeft te verwachten en dat de financiering middels een lening moet plaatsvinden. Toch biedt het, net als bij een MBO, de mogelijkheid om een gemotiveerd iemand aan te haken en dus (een deel van) je bedrijf te verkopen.

De bekendste route: volledige verkoop

Tja, al is het een open deur, ik moet hem toch even noemen natuurlijk: de volledige verkoop. Dit is nog altijd de meest gekozen route, al zijn de pre-exit en doorrol steeds vaker in trek. Bij volledige verkoop zoek je een partij die al je aandelen overneemt. Wel zie ik daarbij de optie om als eigenaar A) direct te vertrekken of B) nog verbonden te blijven middels een earn out. Dit laatste betekent dat jij in een bepaalde tijd, en vaak ook op basis van bepaalde doelen, moet aanblijven om een deel van de koopsom te ontvangen. In 9 van de 10 bedrijfsovernames is deze constructie van toepassing. De enige manier om hieraan te ontkomen is door jezelf volledig onmisbaar te maken voor de verkoop of door een flink deel van de koopsom voor lief te nemen. Recent heb ik een ondernemer geholpen die zijn bedrijf voor 8 miljoen kon verkopen, maar dan wel via een earn out minimaal 2 jaar moest aanblijven. Dit wilde hij pertinent niet. Uiteindelijk is de earn out geschrapt, maar die vrijheid heeft hem wel 1,3 miljoen euro gekost.

Hoe ziet jouw route eruit?

De keuze is reuze, zoveel is duidelijk! Maar hoe ziet jouw ideale route eruit? Heb je al eens jouw exit strategie uitgestippeld? Besef dat een slimme exit snel 3 tot 5 jaar tijd vergt. Het vinden van de juiste koper is zeker bij een pre-exit, doorrol of MBO/MBI cruciaal. Vroegtijdig samenwerkingen opstarten en aan elkaar ‘snuffelen’ kan helpen. Zo ervaar je wat voor vlees je in de kuip hebt en kun je jouw ideale route bepalen. Succes!