Iemand wil je bedrijf verkopen… Watt nu?

Ben je een succesvolle ondernemer? Dan krijg ook jij vroeg of laat dé vraag. Of je jouw onderneming wil verkopen. De eerste keer dat mij dit overkwam, herinner ik me nog goed. Net als veel van mijn klanten voelde ik me gevleid. De vraag zette me aan het denken. Maar waar moet je op letten als je ingaat op deze vraag? Uit de praktijk blijkt dat veel ondernemers hiermee worstelen. Heel begrijpelijk.

Tekst: René de Jong, Eigenaar Anno 1982

Helaas gaat het vaak mis wanneer er blind wordt ingegaan op dit verzoek. De potentiële koper is in de meeste gevallen gepokt en gemazeld. Hij weet zich slim in een goede positie te manoeuvreren, waardoor jij je bedrijf niet onder de meest ideale voorwaarden verkoopt. Een ander scenario: de deal ketst af. Je bent dan veel waardevolle tijd kwijt, terwijl je ook veel bedrijfsgevoelige informatie hebt gedeeld. Dit alles kun je voorkomen.

Staar je niet blind op de verkoopprijs

Laat ik beginnen met een belangrijke les die ik zelf ook moest ondergaan: de verkoopprijs is niet het belangrijkste. De verkoopvoorwaarden zijn dat wél.

Veel ondernemers waarderen hun bedrijf te hoog. Media staan vol met succesverhalen, dus het is niet gek dat hoge waarderingen in je hoofd kruipen. De verblindende werking van de verkoopprijs ontstaat doordat de potentiële koper een indicatieve prijs roept die onvoldoende gebaseerd is op inhoudelijke kennis van jouw bedrijf. Wees je bewust van het feit dat kopers vaak maar weinig van jouw bedrijf weten wanneer ze op je deur kloppen. Een koper ziet vaak uitsluitend de buitenkant van jouw bedrijf en beschikt niet over cijfers, zoals omzet, winstpercentages, klantverloop en ziekteverzuim. Logisch dat ze niet tot een fatsoenlijk bod kunnen komen, toch?

Het type transactie
Daarnaast bestaat een uiteindelijke deal uit veel meer dan alleen de prijs. Wat voor type transactie heeft de koper bijvoorbeeld in zijn hoofd? Gaat het om een aandelentransactie, overname van de activa-passiva of om een percentage van de aandelen? Wat is verder de cash at closing, zit jij vast aan een earn out (waarbij je nog een paar jaar in loondienst doelen moet bereiken) en hoe wordt de deal gefinancierd? En met wat voor garanties, aansprakelijkheden, vrijwaringen, boetes en zekerheden moet je rekening houden? Al deze punten zijn cruciaal.

Ik heb wel eens meegemaakt dat een ondernemer een indicatieve bieding van €3,8 miljoen kreeg. Na drie maanden lang gesprekken voeren, kreeg hij slechts €2 miljoen direct op zijn rekening. Verder werd 1 miljoen euro in de vorm van een Vendor Loan uitgesmeerd over vijf jaar. De resterende 800.000 werd vervolgens gekoppeld aan een earn-out van twee jaar. Daarnaast moest hij een omvangrijke vermogeninstandhoudingsverklaring en garanties tekenen die invloed hadden op de uiteindelijke prijs. Je kunt je voorstellen, de deal liep stuk! In al die tijd was er veel energie verloren gegaan.

Veel ondernemers waarderen hun bedrijf te hoog. Media staan vol met succesverhalen, dus het is niet gek dat hoge waarderingen in je hoofd kruipen. De verblindende werking van de verkoopprijs ontstaat doordat de potentiële koper een indicatieve prijs roept die onvoldoende gebaseerd is op inhoudelijke kennis van jouw bedrijf. Wees je bewust van het feit dat kopers vaak maar weinig van jouw bedrijf weten wanneer ze op je deur kloppen. Een koper ziet vaak uitsluitend de buitenkant van jouw bedrijf en beschikt niet over cijfers, zoals omzet, winstpercentages, klantverloop en ziekteverzuim. Logisch dat ze niet tot een fatsoenlijk bod kunnen komen, toch?

Het type transactie
Daarnaast bestaat een uiteindelijke deal uit veel meer dan alleen de prijs. Wat voor type transactie heeft de koper bijvoorbeeld in zijn hoofd? Gaat het om een aandelentransactie, overname van de activa-passiva of om een percentage van de aandelen? Wat is verder de cash at closing, zit jij vast aan een earn out (waarbij je nog een paar jaar in loondienst doelen moet bereiken) en hoe wordt de deal gefinancierd? En met wat voor garanties, aansprakelijkheden, vrijwaringen, boetes en zekerheden moet je rekening houden? Al deze punten zijn cruciaal.

Ik heb wel eens meegemaakt dat een ondernemer een indicatieve bieding van €3,8 miljoen kreeg. Na drie maanden lang gesprekken voeren, kreeg hij slechts €2 miljoen direct op zijn rekening. Verder werd 1 miljoen euro in de vorm van een Vendor Loan uitgesmeerd over vijf jaar. De resterende 800.000 werd vervolgens gekoppeld aan een earn-out van twee jaar. Daarnaast moest hij een omvangrijke vermogeninstandhoudingsverklaring en garanties tekenen die invloed hadden op de uiteindelijke prijs. Je kunt je voorstellen, de deal liep stuk! In al die tijd was er veel energie verloren gegaan.

‘De verblindende werking van een potentiële verkoopprijs, daar gaat het vaak mis.’

Werk met volle energie aan je exit
Het moment in jouw ondernemersreis is zeer bepalend hoe je exit verloopt. Als je passie wat verdampt is, zal dit een negatief effect hebben op de verkoop van je bedrijf. Het is het beste om aan jouw exit strategie te werken, als je nog vol energie je bedrijf runt. Vijf jaar is daarbij een ideale periode om aan een exit te werken. Je bent namelijk al snel twee jaar kwijt voor een goede voorbereiding, één jaar voor de daadwerkelijke verkoop en nog eens twee jaar voor de earn-out.

Daarbij wordt vaak vergeten dat het hele verkoopproces erg tijdrovend is. Ga je meteen op iemands voorstel in dan ben je al snel drie maanden kwijt. Je moet namelijk legio documenten aanleveren, krijgt honderden vragen en moet vele contracten doorspitten. Het is niet voor niets dat een serieuze bedrijfsverkoop al snel 9 maanden in beslag neemt. Denk je met een partij een short-cut te vinden en in 3 maanden klaar te zijn, dan kom je vaak bedrogen uit in de prijs of voorwaarden. Mijn tip; pak altijd zelf de regie en breng structuur aan in het verkoopproces. Ook als iemand onverwacht op je deur klopt.

In 7 stappen jouw ideale exit

Heb je oprechte interesse om je bedrijf te verkopen, neem dan zelf de regie in handen en doorloop deze stappen:
1. Begin met het in kaart brengen van jouw ideale exit. Laat een waardering uitvoeren door een specialist en werk een dealstructuur uit. Denk daarbij dus na over de wijze van betaling, garanties, aansprakelijkheden, vrijwaringen en boetes die jij acceptabel vindt.
2. Neem vervolgens eens een stap terug en bekijk jouw bedrijf door de ogen van een potentiële koper. Is je bedrijf wel echt klaar voor een verkoop of gaat de geïnteresseerde partij dingen vinden die onherroepelijk invloed gaan hebben op de deal? Denk daarbij aan de financiële, commerciële, operationele en technische kant van jouw bedrijf.
3. In sommige gevallen kan het beter zijn om een koper nog even in de wacht te zetten en eerst nog wat zaken op orde te brengen. Op dit punt is het ook goed om te bepalen of je met slechts één partij wilt praten of dat je jouw bedrijf breder te koop gaat zetten. Momenteel draait de overnamemarkt overuren. Het kan zinvol zijn om naast de partij die op je deur klopte ook andere partijen te informeren over de verkoop. In beide gevallen is het goed om je niet te laten verleiden door een indicatieve bieding.
4. Laat partijen een geheimhoudingsverklaring tekenen en overhandig een informatiememorandum inclusief een financieel plan. Wees extra voorzichtig als het om een concurrent gaat.
5. Vraag om een bieding in de vorm van een niet-bindend voorstel. Het draait niet alleen om de verkoopprijs, maar ook om alle eerder genoemde voorwaarden. Het doel is dat je met één partij toewerkt naar een intentieverklaring die je het beste laat toetsen door een M&A jurist. Vaak wordt deze stap vergeten wanneer iemand op de deur klopt en wordt er misbruik gemaakt van jouw gebrek aan kennis.
6. Heb je de intentieverklaring getekend dan is het tijd voor het due diligence onderzoek. De geïnteresseerde koper krijgt de kans om boekenonderzoek te doen en jouw bedrijf binnenste buiten te keren. Vaak duurt dit zo’n 6 tot 8 weken. De uitkomst heeft vervolgens impact op de uiteindelijke garanties en voorwaarden. Hoe beter jij je zaken op orde hebt, hoe minder verrassingen je kunt verwachten. Verder maakt de koper een set contracten. Schakel ook hier weer een jurist in, want dit is een zeer bepalend moment.
7. Uiteindelijk ga je naar de notaris en is het tijd voor champagne! Je hebt je bedrijf succesvol verkocht.

Tot slot …

Eerder schreef ik over passie in relatie tot het verkopen van je bedrijf. Te vaak zie ik namelijk dat ondernemers vergeten om hier voldoende tijd voor uit te trekken. Ze schieten pas in de actie als de passie al aan het afbrokkelen – of zelfs grotendeels verdwenen – is. Maar hoe zit dat eigenlijk bij jou? Stel iemand klopt vandaag bij jou op de deur met dé vraag om jouw bedrijf te verkopen. Welk gevoel brengt dat naar boven? Zou je hier serieus over nadenken? Of maakt je hart zelfs een sprongetje? Zo ja, denk dan nu alvast na over jouw exit strategie. Want besef goed … je kunt je bedrijf maar één keer verkopen, en als je het goed doet dan is één keer genoeg.